文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

8月15日，2023年第74次审议会议结果显示，浙江力聚热能装备股份有限公司（简称：力聚热能）首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。不过上市委要求发行人代表结合报告期内发生的安全责任事故及责任认定情况，说明公司采购安装服务所需承担的安装指导义务的具体内容，安全生产责任划分是否清晰，相关内控制度是否健全有效。令权衡财经iqhcj唏嘘的是，力聚热能的SOLO就是让天下没有爆炸的锅炉NOBOILEREXPLODES。

(相关资料图)

力聚热能拟在沪市主板上市，保荐机构为中信证券。本次拟发行新股不超过2,275万股，不低于本次发行后总股本的25%。此次拟投入募集资金15.36亿元，用于年产3,000台套高效低排热能装备未来工厂和补充流动资金（2亿元）。

力聚热能历史存在股权代持，核心技术人员毕业于浙大；毛利率持续下滑，当年分红超净利润；研发费用率下滑，原材料成本上升，外协商受罚不断；客户存在买方信贷情况，与西安热力共同投资；产销率低位，募投项目部分用地尚未取得；子公司多次处罚，5.24事故已了结。

历史存在股权代持，核心技术人员毕业于浙大

2006年6月，何俊南、陈国良、王建平、吴万丰和黄观炼共同出资设立浙江力聚，注册资本为500万元。其中，陈国良、王建平、吴万丰、黄观炼等四人所持浙江力聚股权均系替何俊南代持。浙江力聚设立时，何俊南基于对修订前《公司法》的理解误以为无法设立一人有

限公司，同时，核心团队持股也有利于向客户、供应商传达公司核心人员结构稳定、重视研发以及产品质量的形象，因此，何俊南委托陈国良、王建平、吴万丰、黄观炼替其代持浙江力聚的股权。

截至招股说明书签署之日，何俊南直接持有公司73.26%的股权，并通过湖州欣然控制公司14.29%的表决权，合计可控制公司87.55%的表决权。因此，公司实际控制人可控制公司表决权的比例较高。湖州欣然系员工持股平台，除持有力聚热能股权外未实际开展其他业务。吴万丰系何俊南妹妹的配偶，持有公司股权比例为1.50%。

何俊南1988年7月至1992年1月，担任华东水利水电工程公司技术员；1992年2月至1997年12月，担任杭州溴化锂制冷机厂总工程师，前者已经注销，后者仍存续。公司核心技术人员何俊南、陈国良和张百炁均毕业于浙江大学，共同参与研发“WCB水冷预混超低氮燃烧技术”和“WCB水冷预混超低氮燃气锅炉”。

报告期内，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬总额占各期公司利润总额的比重分别为3.40%、3.51%和4.41%。

毛利率持续下滑，当年分红超净利润

力聚热能主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，产品用于供应采暖和生活用水，以及供应工业生产所需的蒸汽。2020年-2022年，公司营业收入分别为6.779亿元、7.935亿元和9.838亿元，净利润分别为1.844亿元、1.82亿元和1.635亿元。预计2023年1-9月营业收入为5亿元-5.6亿元，较2022年1-9月变动比率为-8.69%-2.27%。

2020年和2021年，力聚热能现金分红金额分别为7000万元和2.048亿元，2021年现金分红金额超出净利润，公司存在上市前夕突击大额分红的情况。公司的资产规模相对于同行业可比公司较小，主要系公司所处的行业细分领域所决定。

力聚热能主营业务收入构成以机组销售收入为主，报告期各期机组销售收入占比均超过95%。

2020年-2022年，力聚热能主营业务毛利率分别为52.86%、48.56%和40.16%。与可比同行相比，公司的毛利率远超上市公司，与非A股上市公司三浦工业相近。

报告期内，公司毛利率总体在50%左右，维持在较高水平，高于披露的同行业公司水平；目前我国工业锅炉行业内同质化竞争激烈，大部分企业规模较小，行业集中度不高，根据中国电器工业协会工业锅炉分会出具的《2021年度工业锅炉行业部分企业经济与技术指标统计分析》计算，36家工业锅炉生产企业占我国工业锅炉总产量的比例为31.89%，公司2019年至2021年市场占有率为1.73%、1.82%和3.17%；未见公司所处行业存在很高的技术难度或准入门槛。

证监会要求力聚热能说明：公司毛利率是否处于行业内合理水平，核心竞争力的具体体现，维持较高毛利率的原因及合理性，与行业内公司同类产品的比较情况，未来高毛利率的可持续性。报告期内，力聚热能销售费用率分别为11.15%、11.78%和9.50%，远高于行业平均水平2.35%、2.49%和2.63%。

研发费用率下滑，原材料成本上升，外协商受罚不断

2020年-2022年，力聚热能的研发费用分别为4193.60万元、4665.76万元和4752.05万元，占营收的比例分别为6.19%、5.88%和4.83%。报告期内公司研发费用率波动主要系受股份支付费用影响，剔除股份支付影响后，报告期各期研发费用占营业收入的比重为6.08%、5.25%和4.31%，公司研发费用率整体波动较小。

报告期内，力聚热能与浙江大学的合作研发情况为《水冷预混低氮燃烧器通用技术条件》国家标准制定和机器视觉的水质/液位检测装置与软件开发。公司需向浙江大学支付研发经费和报酬总额50万元。

报告期内，公司产品的直接材料占机组销售成本的比例分别为62.69%、69.85%及69.20%，占比较高。公司直接材料主要为管材、板材和型材等钢类原材料，导致公司产品成本受到钢材价格波动的影响较大。

公司报告期各年前五大原材料供应商保持相对稳定，合计占当期采购总额的比例分别为28.87%、32.85%和29.35%。同行业可比上市公司的供应商集中度整体低于公司水平，主要系公司目前正处于快速发展期，相较于同行业可比上市公司，公司采购规模较小，且产品类型相对单一，所需采购的原材料数量、种类均相对较少，因此主要供应商集中度相对较高。未来，随着公司产销规模的扩大以及产品品类、业务类型的不断丰富，主要供应商的集中程度将有所下降。

力聚热能外协加工的合作模式主要为由公司提供原材料，由外协加工厂商提供生产场地、生产人员、必要的生产条件并负责生产加工单个或若干个工序，公司向其支付加工费。报告期内，发行人采购外协加工、安装服务的金额分别为5,286.39万元、6,614.33万元和7,342.13万元，占比分别为16.58%、16.25%和12.53%。

浙江凯诚金属制品有限公司公司的重要外协加工商，查阅公开资料海环罚字[2018]77号可知，2018年6月6日，海宁市环境保护局执法人员对其进行现场检查。检查发现单位助镀污泥经压滤后临时在板框压滤机下方贮存，待积累到一定量后转入危废仓库，但现场未设置危险废物识别标志。

长兴百恒科技有限公司亦为伺前五大外协加工商之一，据长环罚字〔2018〕168号、长环罚字〔2018〕47号、湖环(长)罚﹝2022﹞126号和湖环(长)罚﹝2022﹞127号文件显示，其在2018年和2022年先后四次因违法排污，未批先建，未评先投等行为受到行政处罚，被处以48.25万元、3.98万元、12.51万元和41.0万元的罚款。

客户存在买方信贷情况，与西安热力共同投资

力聚热能产品下游应用领域广泛，客户遍布集中供热公司、酒店、医院、写字楼、食品、化工、烟草、化妆品等不同行业，报告期内，公司客户数量分别为1,964个、2,464个、2,657个。

报告期内，公司在销售热水锅炉和蒸汽锅炉机组设备过程中，部分客户向银行申请了买方信贷，由银行为客户购买公司相关产品提供贷款，公司为该等贷款以存单或保证金质押形式提供担保。公司已按照企业会计准则计提预计负债，后续实际发生损失时冲减已计提的预计负债。截至2022年末，上述买方信贷未到期余额为1,800.03万元。未来若相关买方信贷客户自身经营状况持续下滑或违约意愿提升，则可能导致公司需承担的担保责任超过账面预提预计负债余额的情形，从而导致公司未来经营业绩受到较大不利影响。

2018年公司与西安市热力集团共同出资设立西安力聚，公司持股40%，同年公司、力巨设备和西安力聚签署《专利实施许可合同》，公司及力巨设备向西安力聚许可使用“一种燃气分级燃烧超低氮氧化物燃烧器”等5项发明专利，属于公司锅炉生产的核心专利，许可使用期限为2018年10月1日至2023年9月30日；公司与西安力聚存在一定的市场划分安排。报告期内公司主要通过西安力聚向西安市热力集团销售相关产品；2022年6月末，公司对西安力聚长期股权投资余额为1,155.79万元，而2019年以来，西安力聚营收和利润都在不断下滑，其2019年实现营收为9,354.93万元，而2021年下降至2,640.55万元，2022年上半年未见好转。

公司向西安力聚的销售额呈先上升后显著下降趋势：报告期各期，公司向西安力聚销售额分别为1,454.26万元、7,602.54万元和458.21万元，占公司各期营业收入的比例分别为2.14%、9.59%和0.47%，主要原因系伴随着西安热力“煤改气”大型工程的完工，西安热力对于锅炉设备的需求已有所下降，西安力聚对于公司实现销售的重要性已有所下降。

报告期各期末，力聚热能应收账款账面余额分别为1.745亿元、1.826亿元、1.376亿元，占各期营业收入的比例分别为25.74%、23.01%、13.98%，一年以上的应收账款金额占比较高，逾期比例亦较高，这与公司所处行业性质密切相关。

产销率低位，募投项目部分用地尚未取得，存货高企

力聚热能拟使用募集资金建设“基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目”、“年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目”以及“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”。

截至招股说明书签署日，公司已与湖州市吴兴区埭溪镇人民政府签署《中国美妆小镇工业项目投资建设与用地协议》，但尚未取得“年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目”募投项目用地。若公司后续不能按计划取得实施募投项目所需土地，募投项目的实施进度和效益可能会受到不利影响。

从公司的产销率来看，报告期公司的热水锅炉产销率分别为 82.74%、61.23%和84.07%，蒸汽锅炉产销率89.00%、76.82%和76.29%。2020年至2021年，公司产能利用率始终维持在高位；2022年，公司产能利用率有所下降。

报告期各期末，力聚热能存货账面价值分别为3.197亿元、5.37亿元、6.392亿元，占总资产的比例分别为24.43%、33.62%、32.10%，公司存货主要为发出商品、原材料等，上述项目报告期各期占存货余额的比例分别为82.78%、87.43%、79.40%，存货金额随着公司业务规模扩大呈增长趋势。报告期内，公司存货周转率分别为1.14,、0.95和1.00，低于同行业上市公司的平均水平4.70、4.73和4.71，主要原因系公司发出商品金额较高。

年产3,000台套高效低排热能装备未来工厂中：基于工业互联网平台的年产500套大功率超低氮燃气锅炉产业化项目生产部分预计总投资额3.89亿元，其中铺底流动资金9,678.06万元；本项目研发部分预计总投资额为2.173亿元；年产1,500套超低氮蒸汽锅炉产业化项目计划投资总额为5.468亿元，其中铺底流动资金1.391亿元；年产1,000套超低氮燃气锅炉产业化项目计划投资总额为2.817亿元，其中铺底流动资金5,087.65万元。

公司拟使用本次募集资金2亿元用于补充流动资金。铺底流动资金及单独补流资金金额合计为4.87亿元，占募资总额的比例为31.69%。

子公司多次处罚，5.24事故已了结

2021年1月29日，德清县卫生健康局向公司子公司力巨设备出具《当场行政处罚决定书》（德卫职罚（2021）简4），根据该《当场行政处罚决定书》，力巨设备存在以下违法事实：未按规定进行职业病危害项目申报及工作场所职业病危害因素定期检测。德清县卫生健康局对力巨设备处以警告的行政处罚。

2021年5月12日，吴兴区卫生健康局向公司出具《当场行政处罚决定书》（2021-44），根据该《当场行政处罚决定书》，公司存在以下违法事实：建设项目未按规定进行职工职业病危害控制效果评价。吴兴区卫生健康局对力巨设备处以警告的行政处罚。

2021年5月31日，德清县卫生健康局向公司子公司力巨设备出具《行政处罚决定书》（德卫职罚[2021]1号），根据该《行政处罚决定书》，力巨设备存在以下违法事实：1、未根据职业健康检查情况及时安排26名员工进行职业健康检查复查；2、未按规定指导、督促5名员工正确使用个人使用的职业病防护用品；3、未按规定组织劳动者8人进行职业健康检查。德清县卫生健康局对力巨设备进行警告并处罚款人民币1万元。

2021年5月24日，博顿君廷酒店客房发生2人一氧化碳中毒死亡，1人一氧化碳中毒受伤事件（以下简称“5.24事件”），事故发生的具体情况如下：酒店蒸汽发生器未安装过滤棉，造成燃烧筒堵塞，致使天然气在燃烧筒表面燃烧不充分，产生大量一氧化碳，该等一氧化碳主要通过新风系统及管道井进入5006、6003等房间，造成中毒事故发生。

2019年9月，公司向徐州博顿君廷酒店管理有限公司（以下简称“博顿君廷”）销售燃气蒸汽发生器。2021年5月，博顿君廷经营的酒店（以下简称“酒店”或“博顿君廷酒店”）发生一氧化碳中毒事故，博顿君廷认为公司向其销售的蒸汽发生器是产生高浓度一氧化碳的主要设备且产品质量和服务均不符合合同要求，因此提起诉讼，2023年5月，徐州经济技术开发区人民法院作出一审判决：公司于2023年6月15日前退还原告货款30.40万元并取回所售燃气蒸汽发生器一套；公司于判决生效后十日内赔偿原告损失80.27万元；案件受理费、鉴定费等由原告承担20.48万元，公司承担6.83万元。截至招股说明书出具日，公司全额支付相关款项，该案已了结。

而早在，2013年7月29日晚19时30分左右，浙江力聚热水机有限公司设备安装人员在淀山湖镇新乐路286号的昆山喜瑞水族生物科技（昆山）有限公司进行模块式蒸汽发生器设备试压过程中发生一起设备冲顶事故，造成一人死亡，一人受伤。主要负责人对设备安装调试作业现场缺乏有效安全管理，未能安排专业技术人员进行现场安全管理，也是事故发生的主要原因。